Le 7 novembre 2011, l’AMF diffuse une déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention concernant CARREFOUR :
1. Par courrier reçu le 4 novembre 2011, les sociétés Blue Capital S.à r.l.[1] (2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg), Colony Blue Investor S.à r.l.[2] (2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg), Groupe Arnault SAS[3] (41, avenue Montaigne, 75008 Paris) et Blue Participations et Gestion S.à r.l[4] (24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) agissant de concert, ont déclaré avoir franchi en hausse, le 31 octobre 2011, le seuil de 15% du capital de la société CARREFOUR et détenir de concert, 108 860 948 actions CARREFOUR représentant 172 908 758 droits de vote, soit 16,02% du capital et 22,03% des droits de vote de cette société[5], répartis de la manière suivante :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote | |
| Blue Capital S.à r.l. * | 75 326 260 | 11,09 | 139 374 070 | 17,76 |
| Colony Blue Investor S.à r.l. ** | 15 166 770 | 2,23 | 15 166 770 | 1,93 |
| Groupe Arnault SAS*** | 5 156 752 | 0,76 | 5 156 752 | 0,66 |
| Blue Participations et Gestion S.à r.l.**** | 13 211 166 | 1,94 | 13 211 166 | 1,68 |
| Total concert | 108 860 948 | 16,02 | 172 908 758 | 22,03 |
* Dont 11 278 447 actions CARREFOUR prêtées par Blue Capital S.à r.l., avec une faculté de rappel à sa seule initiative.
** Dont 15 166 769 actions CARREFOUR prêtées par Colony Blue Investor S.à r.l., avec une faculté de rappel à sa seule initiative.
*** Détention par assimilation d’actions CARREFOUR pouvant être acquises au titre d’options d’achat.
**** Dont 12 851 166 actions détenues par assimilation d’actions CARREFOUR pouvant être acquises au titre d’options d’achat.
Ce franchissement de seuil résulte de l’acquisition par Blue Participations et Gestion S.à r.l de 7 693 668 options d’achat d’actions CARREFOUR.
Par ailleurs, Groupe Arnault SAS et Blue Participations et Gestion S.à r.l ont précisé détenir, au titre de l’article L. 233-9 I 4° du code de commerce, 18 007 918 options d’achat donnant droit par exercice à autant d’actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention visée au 1er alinéa), réparties comme suit :
– 2 500 000 options[6] exerçables les 27, 28, 29 juin 2012 et les 2 et 3 juillet 2012 (par cinquième), pouvant donner droit, par exercice au prix de 31,69 €[7] par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 1 500 000 options6 exerçables à tout moment jusqu’au 8 septembre 2014, pouvant donner droit, par exercice au prix de 20,0616 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 706 752 options6 exerçables à tout moment jusqu’au 9 septembre 2014, pouvant donner droit, par exercice au prix de 19,5944 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 450 000 options6 exerçables à tout moment jusqu’au 12 septembre 2014, pouvant donner droit, par exercice au prix de 18,4920 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 5 157 498 options[8] exerçables à tout moment jusqu’aux 19, 20, 21, 22, 23 et 26 octobre 2015 (échéance des options par sixième), pouvant donner droit, par exercice au prix de 19,3445 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 7 693 668 options8 exerçables à tout moment jusqu’aux 27, 28, 29 et 30 octobre 2015 et aux 2, 3, 4, 5 et 6 novembre 2015 (échéance des options par neuvième) pouvant donner droit, par exercice au prix de 21,0383 € par option, à autant d’actions CARREFOUR.
Enfin, la société CZ2 Blue S.à r.l.[9] (2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) a précisé détenir, au titre de l’article L. 233-7 I alinéa 3 du code de commerce, un total de 948 000 options d’achats à règlement en numéraire (cash settled call spread) exerçables à tout moment jusqu’au 3 juin 2013, portant sur autant d’actions de référence CARREFOUR.
2. Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :
« A l’occasion du franchissement du seuil de 15% du capital de la société CARREFOUR, les sociétés Blue Capital
S.à r.l., Colony Blue Investor S.à r.l., Groupe Arnault SAS et Blue Participations et Gestion S.à r.l. déclarent qu’elles :
- agissent de concert ;
- en tant qu’investisseurs, envisagent d’accroître leur participation dans CARREFOUR en fonction des conditions et des opportunités de marché, sans s’interdire de réduire cette participation dans le cadre de la gestion de leur investissement ;
- n’envisagent pas de prendre le contrôle de CARREFOUR ;
- soutiennent la stratégie actuelle mise en œuvre par la direction générale de CARREFOUR et n’envisagent aucun des opérations mentionnées à l’article 223-17 I 6° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
- n’envisagent pas de solliciter une représentation supplémentaire au conseil d’administration de CARREFOUR.
Il est indiqué que les options d’achat d’actions CARREFOUR à l’origine du franchissement de seuil ont été acquises par Blue Participations et Gestion S.à r.l. sans mise en place d’aucun endettement.
Il est par ailleurs rappelé qu’un prêt de 11 278 447 actions CARREFOUR a été consenti par Blue Capital S.à r.l. et un prêt de 15 166 769 actions CARREFOUR a été consenti par Colony Blue Investor S.à r.l. Aucun autre accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote CARREFOUR n’a été conclu par les sociétés Blue Capital S.à r.l., Colony Blue Investor S.à r.l., Groupe Arnault SAS et Groupe Arnault SAS et Blue Participations et Gestion S.à r.l. ».
[1] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois détenue :
– à hauteur de 50% par Blue Partners S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, indirectement contrôlée par les fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP et Colyzeo Investors II, LP, conseillés par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de Monsieur Thomas J. Barrack, Jr ; et
– à hauteur de 50% par la société anonyme de droit belge Cervinia, indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS.
[2] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois contrôlée indirectement par le fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr.
[3] Société par actions simplifiée contrôlée par M. Bernard Arnault et sa famille.
[4] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS, elle-même contrôlée par M. Bernard Arnault et sa famille.
[5] Sur la base d’un capital composé de 679 336 000 actions représentant 784 834 125 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.
[6] Options acquises par Groupe Arnault SAS.
[7] Consécutivement à la distribution d’une action DIA pour une action CARREFOUR détenue, intervenue en application de la décision prise par l’assemblée générale de CARREFOUR le 21 juin 2011, le prix d’exercice de 31,69 € correspond au prix d’acquisition d’une action CARREFOUR et d’une action DIA.
[8] Options acquises par Blue Participations et Gestion S.à r.l.
[9] Société détenue par le fonds d’investissement Colyzeo Investors II, LP (cf. note de bas de page n° 1).
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