Lars Olofsson bénéficie, comme directeur général du Groupe Carrefour :
- d’une rémunération fixe annuelle de 1.350.000 euros bruts (un million trois cent cinquante mille euros bruts),
- d’une rémunération variable basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra atteindre 100% de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés, et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200%.
Cette performance est appréciée pour 60% en fonction d’objectifs économiques (chiffre d’affaires hors carburant, Ebit hors éléments exceptionnels, cash flow libre et parts de marché) et pour 40% en fonction d’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration.
Au titre de 2010, il lui a été attribué :
- 150 000 (cent cinquante mille) options d’achat d’actions moyennant un prix d’exercice de 34,11 € par option,
- 50 000 (cinquante mille) actions de performance.
L’acquisition de ces options et actions de performance est soumise aux conditions de présence et de performance suivantes :
- Pour les options d’achat d’actions, la condition de présence s’articule comme suit : 50% des options seront acquises et exerçables après 2 ans, 75% des options seront acquises et exerçables après 3 ans et 100% des options seront acquises et exerçables après 4 ans. Pour les attributions d’actions, la condition de présence est de deux années à compter du 16 juillet 2010 (date d’attribution) jusqu’au 15 juillet 2012 inclus.
- Pour les options d’achat d’actions la condition de performance consistera :
· pour moitié, à ce que le chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011 soit en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant, c’est-à-dire hors cessions et acquisitions) ;
· pour moitié, à ce que l’activité contribution de l’exercice 2011 soit en croissance positive d’au moins 5% par rapport à l’activité contribution de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant, c’est-à-dire hors cessions et acquisitions).
Les conditions auxquelles est assujettie l’acquisition des actions de performance sont ainsi définies : il est attribué au Directeur Général deux (2) enveloppes d’actions, également réparties et associées chacune à un « panier d’actions ». L’acquisition effective des enveloppes d’actions à l’issue de la période dépendra de la performance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs de chaque panier.
Les 2 paniers d’actions de référence sont ainsi désignés : groupe « Retail » et groupe « Consumer Goods ». L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR), c’est-à-dire le taux de rentabilité de l’action sur la période T4 2009 / T4 2011, intégrant, d’une part, l’écart de valeur de l’action mesuré sur la période (plus/moins-value), et, d’autre part, les dividendes reçus par action sur la même période, le tout rapporté à la valeur.
Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour au sein de chacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods).
L’acquisition de ces actions sera intégralement soumise aux conditions de performance externes précitées sous réserve de surcroît que les 2 conditions internes suivantes soient satisfaites : (i) le chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011 est en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant, c’est-à-dire hors cessions et acquisitions) et (ii) l’activité contribution de l’exercice 2011 est en croissance positive d’au moins 5% par rapport à l’activité contribution de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant, c’est-à-dire hors cessions et acquisitions).
| RETAIL | Classt / Groupe « Retail » | % d’actions dont la propriété sera transférée |
| 1er & 2ème | 100% | |
| 3ème | 75% | |
| 4ème | 60% | |
| 5ème | 30% | |
| 6ème et au-delà | 0% | |
| CONS. GOODS | Classt / Groupe « Consumer goods » | % d’actions dont la propriété sera transférée |
| 1er | 100% | |
| 2ème | 90% | |
| 3ème | 80% | |
| 4ème | 70% | |
| 5ème | 60% | |
| 6ème | 50% | |
| 7ème | 40% | |
| 8ème | 30% | |
| 9ème | 20% | |
| 10ème | 10% | |
| 11ème et au-delà | 0% |
Le nombre d’actions devant être conservé par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat a été fixé à 33% de la plus-value nette d’acquisition, jusqu’à ce que ce montant corresponde à quatre ans de salaire de base, moment à partir duquel seuls 10% de la plus-value nette d’acquisition devront être conservés ; compte tenu de cette obligation de détention, la disponibilité des actions de performance n’est pas conditionnée par l’achat d’actions supplémentaires.
Lars Olofsson ne bénéficie pas d’une clause de non concurrence.
Lars Olofsson bénéficie d’une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes :
En cas de cessation de son mandat, hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure, et sauf pour faute grave ou lourde, Carrefour proposera au Directeur Général, dans le cadre d’une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours, une indemnité transactionnelle (« l’Indemnité ») dont le montant sera égal à deux ans (24 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient à compter du 1er janvier 2010, et à 1 an (12 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient avant le 1er janvier 2010.
La rémunération annuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette Indemnité sera la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus, en ce compris primes sur objectifs (à l’exclusion des primes d’impatriation, avantages en nature et remboursements de frais personnels ou professionnels et système d’actionnariat tels que actions de performance, actions gratuites et stock options) versés au titre de tout mandat social au sein du Groupe Carrefour, par toute société du Groupe Carrefour, au cours des vingt-quatre mois précédant la fin du mandat (ci-après la « Rémunération »).
Dans le cas où la fin du mandat interviendrait avant qu’au moins un bonus annuel (ou prime sur objectifs) ait été versé, c’est le bonus cible (100% du salaire fixe) qui serait pris en compte dans la Rémunération annuelle servant de référence au calcul de l’Indemnité.
Le versement de l’Indemnité n’interviendra que sous réserve que, à périmètre constant et changes constants, la moyenne de la progression, d’une part, du chiffre d’affaires hors carburant du Groupe Carrefour, d’autre part de l’EBIT hors éléments exceptionnels du Groupe Carrefour, au titre des deux derniers exercices clos précédant l’expiration du mandat, soit positive, ou, à défaut, au moins égale à l’évolution prévue dans les objectifs budgétaires annuels fixés par le Conseil d’Administration.
Si la condition de performance telle que définie ci-dessus n’est remplie que pour une seule des deux variables sur la période précitée, l’indemnité de cessation du mandat sera limitée à 50% de l’Indemnité définie au paragraphe ci-dessus.
Dans le cas où la cessation du mandat (hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde), interviendrait dans un délai de 12 mois suivant un changement de contrôle du Groupe Carrefour (au sens de l’article L 233-3 du Code du Commerce), la condition de présence nécessaire à l’acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 serait réputée levée, et le montant de l’Indemnité de rupture mentionnée au paragraphe ci-dessus serait de 2 ans (24 mois), quand bien même la fin du mandat interviendrait avant le 1er janvier 2010. Les conditions de performance prévues ci-avant continueront bien entendu de s’appliquer.
Le Conseil d’Administration réuni le 13 janvier 2009 a attribué à Lars Olofsson 100 000 actions soumises à condition de présence pendant une période de 2 ans, au regard des avantages auxquels ce dernier a renoncé en rejoignant le Groupe Carrefour. Ces actions ont été acquises le 13 janvier 2011.
Lars Olofsson bénéficie enfin, soit d’une prise en charge par Carrefour du loyer et des charges de son logement personnel à hauteur d’un montant maximum annuel de 100.000 euros bruts (cent mille euros bruts), soit d’une allocation logement d’un montant annuel de 100.000 euros bruts (cent mille euros bruts) versée en douze mensualités, d’une voiture avec chauffeur et d’outils informatiques et de communication, (ordinateur portable, agenda électronique, téléphone mobile, etc…).
Enfin, Lars Olofsson est bénéficiaire potentiel d’un régime de retraite complémentaire dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
– Taux de cotisation unique égal à 1,5 % de la rémunération (salaire de base + bonus),
– Reconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0, 46 ans = 1 an, 47 ans = 2 ans…),
– Minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime,
– Maintien des droits au régime en cas de départ, à partir de 60 ans, si aucune reprise d’activité professionnelle,
– La rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles, plafonnée à 60 PASS (2 121 120 € en 2010),
– Taux de remplacement maximum : 50 % de la rémunération de référence telle que décrite ci-dessus (tous régimes confondus),
– Reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime,
– En cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire.