Carrefour : nouveau dépassement de seuil pour les actionnaires principaux

Décision et Information
n° 214C0084

214C0084

FR0000120172-FS0030

15 janvier 2014

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

CARREFOUR

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 10 janvier 2014, complété par un courrier reçu le 14 janvier 2014, les sociétés Blue Partners S.à r.l.^[1], Blue AIV S.à r.l.[2], Colony Blue Investor S.à r.l.[3], ColDevelopment S.à r.l.[4], Groupe Arnault SAS^[5], Cervinia Europe[6] et Bunt[7] agissant de concert, ont déclaré avoir franchi en hausse, le 6 janvier 2014, par suite d’une diminution du nombre total de droits de vote de la société CARREFOUR, le seuil de 20% des droits de vote de la société CARREFOUR et détenir de concert 106 940 705 actions CARREFOUR représentant 164 393 978 droits de vote, soit 14,77% du capital et 20,06% des droits de vote de cette société[8], répartis de la manière suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Groupe Arnault SAS*	2 656 752	0,37	2 656 752	0,32
Cervinia Europe	36 270 585	5,01	67 770 585	8,27
Bunt**	25 379 553	3,51	25 379 553	3,10
Total Groupe Arnault SAS	64 306 890	8,88	95 806 890	11,69
Blue Partners S.à r.l.	25 953 351	3,58	51 906 624	6,33
Colony Blue Investor S.à r.l. ***	15 166 771	2,09	15 166 771	1,85
ColDevelopment S.à r.l. ****	1 337 001	0,18	1 337 001	0,16
Blue AIV S.à r.l. *****	176 692	0,02	176 692	0,02
Total Colony	42 633 815	5,89	68 587 088	8,37
Total concert	106 940 705	14,77	164 393 978	20,06

* Détention par assimilation d’actions CARREFOUR pouvant être acquises au titre d’options d’achat au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce.

** Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions CARREFOUR pouvant être acquises au titre d’options d’achat au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce.

*** Dont 15 166 769 actions CARREFOUR prêtées par Colony Blue Investor S.à r.l., avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du code de commerce.

**** Dont (i) 1 250 000 actions détenues par assimilation d’actions CARREFOUR pouvant être acquises au titre d’options d’achat au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et (ii) 87 000 actions prêtées par ColDeveloppement S.à r.l. pouvant être rappelées à sa seule initiative et assimilées en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du code de commerce.

***** Dont 176 691 actions CARREFOUR prêtées par Blue AIV S.à r.l. avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du code de commerce.

Par ailleurs, le Groupe Arnault SAS a précisé que Groupe Arnault SAS et Bunt détenaient, au titre de l’article
L. 233-9 I, 4° du code de commerce, au 6 janvier 2014, 27 656 748 options d’achat donnant droit par exercice à autant d’actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention visée au 1^er alinéa), lesquelles sont réparties comme suit :

1 500 000 options d’achat[9] exerçables à tout moment jusqu’au 8 septembre 2015, pouvant donner droit, par exercice au prix de 20,0616 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;

706 752 options d’achat⁹ exerçables à tout moment jusqu’au 9 septembre 2015, pouvant donner droit, par exercice au prix de 19,5944 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;

450 000 options d’achat⁹ exerçables à tout moment jusqu’au 11 septembre 2015, pouvant donner droit, par exercice au prix de 18,4920 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;

5 157 498 options d’achat[10] exerçables à tout moment jusqu’aux 19, 20, 21, 22, 23 et 26 octobre 2015 (échéance des options par sixième), pouvant donner droit, par exercice au prix de 19,3445 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;

7 693 668 options d’achat¹⁰ exerçables à tout moment jusqu’aux 27, 28, 29 et 30 octobre 2015 et aux 2, 3, 4, 5 et 6 novembre 2015 (échéance des options par neuvième) pouvant donner droit, par exercice au prix de 21,0383 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;

7 149 996 options d’achat¹⁰ exerçables à tout moment jusqu’aux 9, 10, 11, 12, 13, 16, 17, 18 et 19 novembre 2015 (échéance des options par neuvième) pouvant donner droit, par exercice au prix de 21,2731 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ; et

4 998 834 options d’achat¹⁰ exerçables à tout moment jusqu’aux 20, 23, 24, 25, 26 et 27 novembre 2015 (échéance des options par sixième) pouvant donner droit, par exercice au prix de 21,2842 € par option, à autant d’actions CARREFOUR.

De son côté, la société ColDevelopment S.à r.l. a précisé qu’elle détenait, au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, au 6 janvier 2014, 1 250 000 options d’achat[11] exerçables, le 1^er juin 2015, pouvant donner droit, par exercice au prix de 27,35 € par option, à autant d’actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention visée au 1^er alinéa).

 

2. Par les mêmes courriers, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :

« Le concert déclare :

À l’occasion du franchissement du seuil de 20% des droits de vote de la société CARREFOUR par le concert constitué des sociétés Groupe Arnault SAS, Cervinia Europe, Bunt, Blue Partners S.à r.l., Blue AIV S.à r.l., ColDevelopment S.à r.l. et Colony Blue Investor S.à r.l., celles-ci déclarent qu’elles :

agissent de concert ;

n’ont pas l’intention d’accroître ou de réduire, significativement, leur participation dans CARREFOUR. Il est rappelé que le franchissement de seuil susvisé résulte d’une réduction du nombre de droits de vote et non d’un achat de titres ;

n’envisagent pas de prendre le contrôle de CARREFOUR ;

­soutiennent la stratégie actuelle mise en œuvre par la direction générale de CARREFOUR et n’envisagent aucune des opérations mentionnées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

­n’envisagent pas de solliciter une représentation supplémentaire au conseil d’administration de CARREFOUR.

Il est indiqué que le franchissement de seuil résulte de la réduction du nombre de droits de vote et ne s’est donc accompagné d’aucune acquisition nécessitant la mise en place d’un endettement.

Les sociétés membres du concert ne détiennent aucun des accords ou instruments financiers visés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce, à l’exception des instruments visés dans la présente déclaration de franchissement de seuil ; elles n’ont pas l’intention de réduire la position résultant de ces instruments et envisagent de proroger le terme de tout ou partie de cette position

Il est par ailleurs rappelé qu’un prêt de 176 691 actions CARREFOUR a été consenti par Blue AIV S.à r.l., un prêt de 87 000 actions CARREFOUR a été consenti par ColDevelopment S.à r.l. et un prêt de 15 166 769 actions CARREFOUR a été consenti par Colony Blue Investor S.à r.l. Aucun autre accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et ou les droits de vote CARREFOUR n’a été conclu par les sociétés du concert. »

_______

 

[1] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) contrôlée indirectement par les fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP et Colyzeo Investors II, LP, conseillés par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de Monsieur Thomas J. Barrack, Jr.

[2] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) intégralement détenue par le fonds d’investissement Colyzeo Investors II Blue AIV, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas Barrack, Jr.

[3] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) contrôlée indirectement par le fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr.

[4] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) intégralement détenue par la société de droit luxembourgeois Colony Luxembourg S.à r.l., pour le compte du fonds d’investissement Colyzeo Investors II, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr.

[5] Société par actions simplifiée (sise 41, avenue Montaigne, 75008 Paris) contrôlée par le groupe familial Arnault.

[6] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS, elle-même contrôlée par le groupe familial Arnault.

[7] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) anciennement dénommée Blue Participations et Gestion S.à r.l. et indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS, elle-même contrôlée par le groupe familial Arnault.

[8] Sur la base d’un capital composé de 723 984 192 actions représentant 819 496 498 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

[9] Options acquises par Groupe Arnault SAS.

[10] Options acquises par Bunt.

[11] Options acquises par ColDevelopment S.à r.l.