Décision et Information n°211C1706
14 septembre 2011
Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention
(articles L. 233-7 du code de commerce)
CARREFOUR
(Euronext Paris)
[Source]
1. Par courrier reçu le 13 septembre 2011, les sociétés Blue Capital S.à r.l.[1] (2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg), Colony Blue Investor S.à r.l.[2] (2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) et Groupe Arnault SAS[3] (41, avenue Montaigne, 75008 Paris), agissant de concert, ont déclaré avoir franchi en hausse, le 7 septembre 2011, le seuil de 20% des droits de vote de la société CARREFOUR et détenir de concert, 93 954 664 actions CARREFOUR représentant 158 002 474 droits de vote, soit 13,83% du capital et 20,12% des droits de vote de cette société[4], répartis de la manière suivante :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote | |
| Blue Capital S.à r.l. * | 75 326 260 | 11,09 | 139 374 070 | 17,75 |
| Colony Blue Investor S.à r.l. ** | 15 166 770 | 2,23 | 15 166 770 | 1,93 |
| Groupe Arnault SAS(détention par assimilation des actions pouvant être acquises au titre des options d’achat)[5] | 3 461 634 | 0,51 | 3 461 634 | 0,44 |
| Total concert | 93 954 664 | 13,83 | 158 002 474 | 20,12 |
* 11 278 447 actions CARREFOUR sont prêtées par Blue Capital S.à r.l., avec une faculté de rappel à sa seule initiative.
** 15 166 769 actions CARREFOUR sont prêtées par Colony Blue Investor S.à r.l., avec une faculté de rappel à sa seule initiative.
Ce franchissement de seuil résulte de l’acquisition par Groupe Arnault SAS d’un nombre total de 961 634 options d’achat d’actions CARREFOUR.
Par ailleurs, Groupe Arnault SAS a précisé détenir, au titre de l’article L. 233-9 I 4° du code de commerce, 3 461 934 options d’achat donnant droit par exercice à 3 461 634 actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention visée au 1er alinéa), réparties comme suit :
– 2 500 000 options exerçables les 27, 28, 29 juin 2012 et 2 et 3 juillet 2012 (par cinquième) pouvant donner droit, par exercice au prix de 31,69 €[6] par option, à 2 500 000 actions CARREFOUR ;
– 961 634 options exerçables le 8 septembre 2014 pouvant donner droit, par exercice au prix de 20,0616€ par option, à 961 634 actions CARREFOUR ;
2. Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :
« A l’occasion du franchissement de seuil de 20% des droits de vote de la société CARREFOUR, les sociétés Blue Capital S.à r.l., Colony Blue Investor S.à r.l. et Groupe Arnault SAS déclarent qu’elles :
- agissent de concert ;
- en tant qu’investisseurs, envisagent d’accroître leur participation dans CARREFOUR en fonction des conditions et des opportunités de marché, sans s’interdire de réduire cette participation dans le cadre de la gestion de leur investissement ;
- n’envisagent pas de prendre le contrôle de CARREFOUR ;
- soutiennent la stratégie actuelle mise en œuvre par la direction générale de CARREFOUR et n’envisagent aucun des opérations mentionnées à l’article 223-17 I 6° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
- n’envisagent pas de solliciter une représentation supplémentaire au conseil d’administration de CARREFOUR.
Il est indiqué que les options d’achat d’actions CARREFOUR à l’origine du franchissement de seuil ont été acquises par Groupe Arnault SAS sur ses fonds propres, sans mise en place d’aucun financement.
Il est par ailleurs rappelé qu’un prêt de 11 278 447 actions CARREFOUR a été consenti par Blue Capital S.à r.l. et un prêt de 15 166 769 actions CARREFOUR a été consenti par Colony Blue Investor S.à r.l. Aucun autre accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote CARREFOUR n’a été conclu par les sociétés Blue Capital S.à r.l., Colony Blue Investor S.à r.l. et Groupe Arnault SAS ».
[1] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois détenue :
– à hauteur de 50% par Blue Partners S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, indirectement contrôlée par les fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP et Colyzeo Investors II, LP, conseillés par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de Monsieur Thomas J. Barrack, Jr ; et
– à hauteur de 50% par la société anonyme de droit belge Cervinia, indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS.
[2] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois contrôlée indirectement par le fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr.
[3] Société par actions simplifiée contrôlée par M. Bernard Arnault et sa famille.
[4] Sur la base d’un capital composé de 679 336 000 actions représentant 785 393 211 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du règlement général.
[5] Les déclarants ont précisé que postérieurement au franchissement de seuil du 7 septembre 2011, Groupe Arnault SAS a acquis, entre le 8 septembre et le 12 septembre 2011, 1 695 118 options d’achat complémentaires (non prises en compte dans la détention visée au 1er alinéa).
[6] Consécutivement à la distribution d’une action DIA pour une action CARREFOUR détenue, intervenue en application de la décision prise par l’assemblée générale de CARREFOUR le 21 juin 2011, le prix d’exercice de 31,69 € correspond au prix d’acquisition d’une action CARREFOUR et d’une action DIA.
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Des options d’achat sont prises
Information n° 211D4479
Le 7 septembre 2011, le GROUPE ARNAULT, personne morale liée à Bernard ARNAULT, Membre du Conseil d’AdministrationAcquisition d’option d’achat d’actions à 2,1820 € pour un total de 2 098 285 €.
Information n° 211D4480
Le 7 septembre 2011, le GROUPE ARNAULT, personne morale liée à Bernard ARNAULT, Membre du Conseil d’Administration
Acquisition d’option d’achat d’actions à 2,2925 € pour un total de 1 620 229 €.
Information n° 211D4481
Le 8 septembre 2011, le GROUPE ARNAULT, personne morale liée à Bernard ARNAULT, Membre du Conseil d’Administration
Acquisition d’option d’achat d’actions à 2,2318 € pour un total de 1 201 525 €.
Information n° 211D4482
Le 12 septembre 2011, le GROUPE ARNAULT, personne morale liée à Bernard ARNAULT, Membre du Conseil d’Administration
Acquisition d’option d’achat d’actions à 2,1959 € pour un total de 988 155 €.