Un article de BFMTV vient de mettre en exergue le manque de transparence les Conseils d’Administration de plusieurs groupes côtés en bourse, dont Carrefour. Cet article est issu du rapport remis par l’AMF, le gendarme des marchés financiers, le 9 novembre 2015.
L’objectif du rapport de l’AMF
A l’occasion de son rapport annuel 2015, sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées, l’Autorité des marchés financiers aborde plusieurs thématiques parmi lesquelles les indemnités de départ des dirigeants, l’indépendance des administrateurs au regard des relations d’affaires ou l’indépendance du président du conseil. Forte de son observation des pratiques des entreprises, l’AMF émet des recommandations à leur destination.
Les conclusions sur Carrefour
Sur la qualification d’administrateur indépendant
– 2 sociétés, CARREFOUR et SAINT-GOBAIN, ne donnent pas d’information sur les critères utilisés pour apprécier le caractère significatif des relations d’affaires
Sur la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants
Les taux d’approbation par les actionnaires des résolutions sur le « say on pay » demeurent élevés dans l’ensemble, bien qu’ils soient en nette diminution par rapport à ceux de l’an passé : 86,66 % contre 91,40 % en 2014 pour le CAC 40 et 86,28 % contre 92,59 % en 2014 pour l’échantillon global […]
– Les sociétés CARREFOUR, CHRISTIAN DIOR, LVMH et PUBLICIS se sont, cependant, contentées dans le texte de leur résolution ou dans l’exposé des motifs qui les accompagne de renvois trop généraux aux informations contenues dans leur document de référence ou rapport annuel, sans qu’aucun paragraphe spécifique précis n’ait été intégré dans leur document de référence.
Sur les rémunérations variables annuelles
– De plus en plus de sociétés donnent en complément des informations sur la clé de répartition des critères de performance (88 % pour 2014). Cette information est indispensable aux actionnaires pour contrôler l’adéquation de la rémunération avec la performance de l’entreprise. À l’inverse, certaines sociétés 11 Code AFEP-MEDEF – Recommandation 23.1 : Principes de détermination de la rémunération 23.1 des dirigeants mandataires sociaux et rôle du conseil d’administration. Rapport annuel 2015 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants Document créé le 9 novembre 2015 17/154 continuent à ne pas se conformer à cette recommandation et n’indiquent pas la clé de répartition retenue entre les différents critères : BOLLORÉ, CARREFOUR, CNP ASSURANCES, DANONE, LAFARGE et L’ORÉAL.
Sur la qualification d’indépendance des administrateurs
L’AMF relève que 2 sociétés ne donnent aucune information sur les critères permettant d’apprécier le caractère significatif des relations d’affaires :
– une société, SAINT GOBAIN, ne publie pas d’information claire et précise relative aux critères l’ayant conduit à apprécier le caractère significatif des relations d’affaires ;
– un autre émetteur, CARREFOUR, qualifie un administrateur d’indépendant alors même que celui-ci est membre du directoire d’un groupe lui-même membre d’un autre groupe dont trois hypermarchés sont contrôlés par CARREFOUR. L’AMF considère que cette situation laisse à penser que les relations d’affaires avec l’administrateur concerné sont significatives et ne permettent pas de le qualifier d’indépendant.
Sur le format de présentation des éléments de rémunération soumis au vote
– Les sociétés CARREFOUR, CHRISTIAN DIOR, LVMH et PUBLICIS se sont, par exemple, contentées dans le texte de leur résolution ou dans l’exposé des motifs qui les accompagne de renvois trop généraux aux informations contenues dans leur document de référence ou rapport annuel. Aucun paragraphe spécifique précis n’a été intégré dans leur document de référence afin d’éclairer les actionnaires sur le contenu précis de ce qui était soumis à leur vote.
Sur la clé de répartition entre fixe et variable dans les rémunérations des dirigeants
– […] certaines sociétés […] n’indiquent pas la clé de répartition retenue entre les différents critères, sans pour autant s’en expliquer ou fournir d’explication satisfaisante : BOLLORÉ, CARREFOUR, CNP ASSURANCES, DANONE165, LAFARGE et L’ORÉAL.
