AG Carrefour du 21 juin : la duperie sur Dia expliquée

La deuxième entreprise de distribution mondiale veut s’amputer d’un bras. Vous l’avez compris, je veux parler ici de Carrefour, à l’agonie, dont la direction générale nous présente – au profit de quelques actionnaires – un formidable marché de dupes… Les raisons de la colère…

Première colère : comment peut-on hypothéquer l’avenir de 10 000 salariés français en pleine indifférence !
Carrefour prépare la scission de 100% de DIA par la cotation en bourse de cette société. Cette branche représente – à elle seule – prêt de 10% du chiffre d’affaires de Carrefour et 45 234 salariés à temps complet au 31 décembre 2010 (sur les 470 000 du groupe). Près de 10 000 d’entre eux sont français et perdraient instantanément leur drapeau tricolore.

Deuxième colère : comment le grand public peut-il ne pas être informé du mutisme de nos institutions à propos de cette question cruciale de patriotisme industriel ?
Outre le fait que des milliers de salariés français seront gérés depuis Madrid (loin des yeux…), c’est l’avenir boursier de Carrefour dans sa totalité qui pourrait en être hypothéqué. A force de jouer à l’apprenti sorcier… l’entreprise risque le déluge.
Si les marchés financiers estiment que Carrefour cède sa fleur d’oranger ainsi que sa corbeille de mariée avec l’opération, c’est la mariée toute entière qui risquerait d’être ébranlée…
Comment la société Carrefour peut-elle envisager dans ces conditions de faire coter à l’étranger une entreprise, et « dénationaliser » autant d’emplois, sans intervention de l’Etat et sans que la presse ne s’empare immédiatement de la question ?

Troisième colère : comment Carrefour peut présenter aux investisseurs un tel plan de progression pour Dia alors qu’il souhaite s’en séparer ?
Actuellement, l’entreprise possède 6 373 magasins. C’est le 3^eopérateur mondial du segment hard discount sous contrôle français.
Avec une prévision de 8000 unités d’ici à fin 2013, après une période de transition de quelques mois où des activités seront réalisées avec Carrefour, la société Dia sera devenue totalement espagnole et hors de contrôle de Carrefour. Carrefour hypothèque donc ses propres parts de marché en France comme à l’étranger face à se concurrent créé de toute pièce.
Lars Olofsson est, il est vrai coutumier du fait, présentait déjà à la presse 19% de croissance du chiffre d’affaires pour Carrefour lors de la réinvention de l’hypermarché ! On a vu les résultats. Par ailleurs, si l’avenir de Dia peut s’envisager comme aussi prospère… à les entendre… pourquoi Carrefour envisagerait de céder une telle pépite ?

Quatrième colère : comment peut-on demander aux petits actionnaires de Carrefour de se faire dépouiller du contrôle de la gouvernance de la société Dia ?
Le conseil de surveillance de la nouvelle société sera composée ainsi :

Les membres du Conseil
Ana María Llopis (Chairman, non executive, founder and CEO of Global Ideas4all)
Ricardo Currás de Don Pablos(1) (CEO)
Julián Díaz (CEO of Dufry AG)
Richard Golding (Executive President of Parques Reunidos Group)
Mariano Martín (former Global President Sales of Procter & Gamble)
Pierre Cuilleret (Senior VP of Gamestop)
Rosalía Portela (CEO of ONO)
Antonio Urcelay Alonso (President of Toys R Us Europe)
Nadra Moussalem(1) (Colony Capital)
Nicolas Brunel(1) (LVMH/Groupe Arnault)

(1) Non indépendants

Comité d’Audit
Julián Díaz (Chairman), Richard Golding, Nadra Moussalem

Comité des rémunérations et des nominations
Pierre Cuilleret (Chairman), Mariano Martín, Nicolas Brunel

Carrefour disparaît au profit de deux de ses actionnaires… et quel lien avec le métier pour les autres ? On croirait regarder le conseil de Carrefour… le champagne y a une bonne place, il est vrai qu’il faut garantir la féminisation des organes de décision. Cela n’a jamais voulu dire qu’il fallait faire de ces dames un pis-aller de leurs maris !

Cinquième colère : pourquoi la presse ne s’interroge-t-elle pas sur les risques encourus par Dia ?
Aujourd’hui troisième opérateur mondial de hard discount, Dia sera « géré[e] de façon autonome et présente des interactions très limitées avec Carrefour : un siège social à Madrid, des sites propres dans chacun de ses pays, une chaîne d’approvisionnement indépendante, un système informatique dédié et peu de synergies d’achats avec Carrefour » selon le communiqué présenté par le 1er mars 2011. On se moque de nous !
Les risques évoqués par le document d’enregistrement sont nombreux et l’évaluation présentée par Carrefour est bien différente à ceux qui prennent le temps de lire les documents légaux :

Risques liés à la séparation du Groupe DIA
– Perte de pouvoir de négociation avec les fournisseurs de produits de marque fournisseur. La négociation à titre individuel avec les fournisseurs de produits de marque fournisseur qui pourrait entraîner une hausse des prix pourrait représenter jusqu’à 0,4 % du chiffre d’affaires en 2013.
– Maintien du pouvoir de négociation avec les fournisseurs de produits de marque propre pendant 3 années (avant la séparation en question, le Groupe DIA et le Groupe Carrefour négociaient conjointement en Espagne et en France environ 50 % des produits de grande consommation). Coûts supplémentaires qui auraient pu représenter jusqu’à 0,2 % du chiffre d’affaires en 2013.
– Risque attaché à la nécessité d’engager du personnel et donc de supporter des coûts supplémentaires afin d’assurer un fonctionnement totalement autonome du Groupe DIA. Environ 11 millions d’euros par an. S’ajoute à ce montant le coût additionnel que représente la nouvelle composition du Conseil d’Administration de la Société.
– Risque découlant de l’accroissement des coûts d’exploitation, comme la perte de pouvoir de négociation avec les agences publicitaires et avec les prestataires de services informatiques (en particulier en matière de IT, assurances et d’utilisation de services de paiement) et le risque découlant de la souscription de nouvelles polices d’assurance. La Société a estimé cet accroissement des frais d’exploitation à 11 millions d’euros par an.

De même, la Société a estimé les économies sur les frais d’exploitation au titre des services de consultant dont le Groupe Carrefour lui assurait la prestation à environ 39 millions d’euros en 2010, ce qui correspondrait à une économie d’environ 22 millions d’euros pour 2011 (ce qui correspond à la moitié du montant relatif à cet exercice) et d’environ 45 millions d’euros pour les années 2012 et 2013 (qui auraient été versés par DIA dans l’hyptohèse dans laquelle DIA serait restée au sein du Groupe Carrefour).
– Perte de soutien, à moyen et à long terme, pour s’implanter dans de nouveaux pays où le Groupe Carrefour est présent.
– Risque attaché à la gestion de sa trésorerie et à sa dette financière auprès du Groupe Carrefour: après la séparation de DIA du Groupe Carrefour, le Groupe DIA devra gérer pour son propre compte la totalité de sa trésorerie.

En conclusion, la séparation de DIA du Groupe Carrefour aura pour conséquence de créer un gain pour le résultat d’exploitation de 11 millions d’euros pour 2011, une perte de 19 millions d’euros pour 2012 et pour 2013. Pour 2010, la perte aurait été de 7 millions d’euros.
Il est pourtant étonnant que les conseils pris par Dia au titre des services de consultant dont le Groupe Carrefour lui assurait la prestation ne soient pas remplacés !

Pour mémoire

(milliers d’euros)	2010	2009	2008	Var. 10-09	Var. 09-08
Bénéfice net	116.894	117.786	74.518	-0,8%	58,1%
% du chiffre d’affaires	1,2%	1,3%	0,8%	-0,1%	0,5%

Risques d’exploitation attachés au mode de gestion
Le Groupe DIA gère des établissements commerciaux directement et en régime de franchise. L’exploitation d’établissements commerciaux en régime de franchise est exposée à certains risques d’exploitation, notamment :
– Risques attachés à la marque “Dia” et à d’autres marques du Groupe : utilisation irrégulière de la marque pour des activités autres que celles pour lesquelles la licence d’utilisation a été concédée et/ou parrainage d’activités non contrôlées par le Groupe DIA.
– Risques attachés à la politique commerciale : application d’une politique commerciale de prix différente de celle que recommande le Groupe DIA pour son assortiment de produits, ce qui entraîne une altération de l’image de la politique de prix du Groupe et est source de confusion chez le consommateur. En outre, la vente éventuelle de produits ne faisant pas partie de l’assortiment du Groupe DIA et qui ne peuvent pas être trouvés dans les établissements commerciaux en gestion directe ou dans d’autres établissements franchisés suscitera la même confusion.

Risques relatifs aux marques et à la publicité
La réputation et l’image du Groupe, de la marque “Dia” et des autres marques du Groupe de même que la fidélité des clients sont des éléments fondamentaux pour la croissance et le développement de l’entreprise.

Risques attachés à l’expansion
Les investissements destinés à l’ouverture de ces nouveaux établissements commerciaux en gestion directe peuvent détériorer les marges du Groupe DIA jusqu’à ce qu’ils atteignent leur période de maturité. En conséquence, le Groupe DIA ne peut pas garantir que la croissance du nombre d’établissements commerciaux se traduira par une progression de la rentabilité ou que le rythme de croissance sera maintenu au cours des prochains exercices. En ce qui concerne les établissements gérés en régime de franchise, si les investissements destinés à ces établissements sont plus réduits que ceux nécessités par les établissements en gestion directe, les marges commerciales seront plus faibles.

Concentration de l’activité dans certains pays
Au cours de l’exercice 2010, le groupe a généré près de 70% de son chiffre d’affaires en Espagne et en France.

Risques attachés à la gestion des ressources humaines
Au 31 décembre 2010, le Groupe DIA avait 45 234 salariés à temps complet. Tout conflit du travail, toute impossibilité de parvenir à des accords au cours de négociations collectives menées avec les représentants des salariés au niveau national peuvent déstabiliser les activités du Groupe ou affecter négativement le rendement de l’entreprise.

Risques attachés à l’approvisionnement, à la production et à la distribution
Les produits vendus par le Groupe DIA sont fabriqués ou viennent principalement du pays dans lequel l’activité est exercée ou des pays limitrophes. Ce fait implique, d’une part une plus grande dépendance par rapport à ces fournisseurs et à la continuité de leurs activités et, d’autre part, une plus grande exposition aux circonstances politiques et économiques, aux conflits et aux cessations du travail ou aux catastrophes naturelles qui peuvent se produire dans les zones géographiques dans lesquelles ces fournisseurs exercent leurs activités. Par ailleurs, le manquement aux normes et aux règles de déontologie en matière de relations du travail de la part des fournisseurs et des fabricants dans le pays où ils exercent leurs activités sont susceptibles d’avoir un effet négatif sur le prestige international du Groupe DIA.
Nombre des produits distribués par le Groupe DIA sont des produits périssables et, en conséquence, une appréciation erronée de la demande ou de la possibilité de conserver ces produits en stock pourrait compliquer la gestion des stocks et avoir un effet négatif sur les résultats d’exploitation du Groupe.

Risque attaché à la politique de dividendes
La politique de distribution de dividendes et leurs montants sont fixés par l’Assemblée Générale des actionnaires de DIA sur proposition du Conseil d’Administration.
Une fois que ses actions auront été admises en bourse, DIA a l’intention de définir une politique de dividendes consistant en la distribution d’environ 30 à 50% du bénéfice net consolidé de chaque exercice social.
De même, le paiement de dividendes que DIA pourrait décider dépend de plusieurs facteurs, notamment le bénéfice net, la situation financière, le service financier de la dette, les besoins de trésorerie (y compris les besoins d’investissement), les perspectives de l’entreprise ainsi que d’autres facteurs, selon l’appréciation du moment. En conséquence, DIA ne peut pas garantir qu’elle sera en mesure de distribuer des dividendes à ses actionnaires à l’avenir dans les mêmes conditions.
D’ailleurs, à la date du Document d’Enregistrement, la réserve légale de DIA est d’environ 780 000 €. Étant donné que le capital social a été augmenté le 25 mars, la réserve légale devra également être régulièrement doté conformément aux prescriptions légales (dix pour cent au moins du bénéfice de chaque exercice) jusqu’à atteindre le montant minimum fixés par la loi qui, en l’espèce, est de 13 587 000 € environ.

Absence d’évaluation des actions de DIA à la date du présent Document d’Enregistrement
Le prix de vente des actions de DIA qui doit être convenu entre Norfin Holder, S.L. et Carrefour SA, après approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de cette dernière de la distribution des actions de DIA entre ses actionnaires, sera fixé à la date de signature du contrat de vente des actions, notamment, entre autres méthodes, par la méthode des multiples de sociétés cotées comparables, sans que ce prix soit fondé sur le rapport d’un expert indépendant ni sur les prévisions exposées dans le Document d’Enregistrement.

Absence d’expertise pour les hypothèses sur lesquelles sont basées les projections
L’information financière prospective ne se base sur aucune expertise de tiers tant en ce qui concerne la possibilité d’atteindre les bénéfices prévus à cette section que sur les hypothèses sur lesquelles une telle prévision de bénéfice est basée.

Concurrence entre le Groupe DIA et le Groupe Carrefour après la séparation
Après la séparation, le Groupe DIA et le Groupe Carrefour deviendront concurrents, ayant chacun une connaissance réciproque des activités de l’autre.
Dans ce sens, le Groupe Carrefour qui exerce ses activités dans la majorité des pays dans lesquels le Groupe DIA est présent, a une ligne de produits discount et certains types d’établissements qui peuvent concurrencer les établissements du Groupe DIA.

Risque lié à la capacité d’intégrer le coût de l’inflation
Le Groupe est spécialisé dans un secteur de la distribution dont une variable fondamentale, dans le positionnement face aux concurrents, est le prix final du produit. La plus ou moins grande capacité d’offrir un produit à un prix plus attractif que les concurrents détermine la possibilité d’étendre son marché objectif et sa part de marché. Dans un environnement de prix inflationniste, le prix des produits, des services, des approvisionnements, des fournitures, etc. est poussé à la hausse. Dans ce scénario, le Groupe pourrait être contraint de réduire ses marges d’exploitation afin de réduire la répercussion des hausses de prix sur le consommateur final et de maintenir ainsi la compétitivité des produits.

Concentration de fournisseurs
En raison des caractéristiques du secteur dans lequel le Groupe DIA exerce ses activités, il pourrait se dériver un risque de concentration d’achats avec certains fournisseurs distributeurs de produits de marque reconnue et de difficile substitution. Par exemple, en Espagne, qui est le marché le plus important du Groupe DIA, les achats annuels effectués auprès des cinq fournisseurs les plus significatifs représentent environ 17% du total des achats de 2010.
En Espagne et en France, 50% environ des produits de marque propre sont négociés conjointement avec le Groupe Carrefour, le reste étant négocié de manière indépendante. Les négociations d’achat sont effectuées par un responsable du Groupe DIA et un autre du Groupe Carrefour, formant ce que l’on appelle en interne un binôme de négociation pour chacune des familles de produits. Même lorsque les achats susmentionnés sont négociés conjointement entre le Groupe DIA et le Groupe Carrefour, la facturation des produits que chaque groupe achète est effectuée de manière indépendante.

2010

	Péninsule ibérique		France	Pays émergents						Total
	Espagne	Portugal		Argentine	Brésil		Turquie		Chine
Ventes de marque propre (*)	1.834	380	1.455	199		336		96	15	4.315
Total des ventes PGC (*)	3.463	710	2.107	509		971		278	149	8.187
% Ventes de marque propre sur PGC	53,0%	53,6%	69,1%	39,2%		34,6%		34,7%	10,2%	52,8%
% Ventes PGC au global	84,1%	86,4%	83,6%	91,0%		94,3%		72,8%	92,5%	85,4%

(*) Valeur en millions d’euros

Sixième colère : comment peut-on ne pas réagir sur la méthode de valorisation de Dia ?
La prévision s’appuie sur la situation économique, la réglementation, les conditions de marché et de toute autre condition en cours à la date de son approbation. Les modifications qui pourraient survenir postérieurement à cette date pourraient avoir un impact significatif sur les perspectives contenues dans cette Prévision. Nonobstant, le Groupe DIA n’assume aucune obligation d’actualiser, réviser ou confirmer la prévision, sauf si cela lui est exigé.
La Prévision contient certaines estimations, projections et prévisions non auditées et qui, de par leur nature, sont incertaines et susceptibles de s’accomplir ou non à l’avenir. Même si les Administrateurs estiment que les perspectives incluses dans la Prévision sont raisonnables, ces prévisions reposent sur des faits futurs et incertains dont l’accomplissement est impossible à déterminer au moment de son approbation. En conséquence, ces estimations, projections et prévisions ne doivent pas être prises comme une garantie de résultats futurs et les Administrateurs ne sont pas responsables des possible déviations qui pourraient modifier les différents facteurs qui impactent l’évolution future du Groupe DIA ni, par voie de conséquence, de la bonne réalisation des perspectives contenues dans la Prévision.
Le prix sera fixé à la date de signature du contrat de vente des actions, notamment, entre autres méthodes, par la méthode des multiples de sociétés cotées comparables, qui consiste à comparer DIA avec un échantillon de sociétés cotées comparables en termes de profil d’activités, de génération de revenus, de marchés sur lesquels elles interviennent et de taille, ce prix n’étant pas fondé sur le rapport d’un expert indépendant.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICES
hypothèse
Le Groupe DIA a décidé de poursuivre la politique du Groupe Carrefour concernant les plans de rémunération en actions aux employés (les dirigeants…).
À cet égard, le premier jour de cotation, la société Blue Capital Sàrl serait propriétaire de 11,09% du capital social de DIA. Colony Blue Investor Sàrl serait propriétaire de 2,23% du capital social de DIA, le reste du capital social de DIA étant le capital flottant. Les titulaires d’options sur des actions Carrefour SA (comme par exemple Groupe Arnault SAS) ne recevront pas d’action DIA s’ils n’exercent pas lesdites options.
Blue Capital Sàrl, Colony Blue Investor Sàrl et Groupe Arnault SAS ont pris l’engagement de conserver leur participation dans DIA pendant un an à compter de la date d’admission des actions de la Société à la cotation sur les bourses espagnoles.
Après approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour SA de la distribution de la totalité du capital social de DIA en tant que dividende en nature aux actionnaires de Carrefour SA et l’admission à la négociation des actions de DIA sur les bourses espagnoles, les démarches suivantes interviendront :

(i) DIA distribuera un dividende extraordinaire de 368,6 millions d’euros à Norfin Holder, S.L., son actionnaire unique ;
(ii) Norfin Holder, S.L. et Carrefour SA souscriront un contrat de vente d’actions en vertu duquel Norfin Holder, S.L. cédera à Carrefour SA la totalité des actions de DIA, le prix étant fixé à ce moment là ;
(iii) Carrefour SA distribuera la totalité du capital social de DIA en tant que dividende en nature aux actionnaires de Carrefour SA ayant cette qualité, conformément aux registres comptables, lors de la fermeture du marché le 4 juillet 2011 ;
(iv) immédiatement après la distribution des actions et ayant satisfait au critère de distribution suffisante aux termes de l’article 9.7 du décret royal 1310/2005, du 4 novembre, DIA présentera la note relative aux valeurs mobilières à la CNMV, ce qui doit intervenir au plus tard le 5 juillet 2011 ;
En outre, la Société a distribué un dividende à son actionnaire unique Norfin Holder, S.L au cours de l’exercice 2010 d’un montant de 532.000.000 euros, alors qu’il s’est élevé à 75.000.000 euros pour l’exercice 2009 et à 70.000.000 euros pour l’exercice 2008. De même, une fois que l’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour SA aura approuvé la distribution de la totalité du capital social de DIA sous forme de dividende en nature aux actionnaires de Carrefour SA et une fois que les actions de DIA auront été admises à la négociation sur les bourses espagnoles, DIA distribuera un dividende extraordinaire de 368.600.000 €. Cette distribution de dividendes sera financée, au taux du marché, à titre transitoire et intégralement par Carrefour Finance SA (société du Groupe Carrefour) pendant la période comprise entre la date d’exécution et la date de mise à disposition du prêt syndiqué.

Septième colère : comment ne peut-on pas être surpris de l’utilisation qui est faite de la législation par quelques actionnaires ?
« En distribuant aux actionnaires de Carrefour l’intégralité du capital de Dia, ceux-ci bénéficieraient pleinement de son potentiel de développement et de la création de valeur associée », toujours selon le même communiqué présenté par le groupe le 1er mars 2011. Pourtant, la Société n’a pas demandé ou préparé de rapport de valorisation pour les besoins de l’opération.
Le montant imposable du dividende en nature sous forme d’actions Dia reçu par action Carrefour ouvrant droit aux dividendes, sera égal à la valeur réelle de l’action Dia au jour de la mise en paiement du dividende.

Personnes morales ayant la qualité de société mère en France
Les personnes morales qui détiennent au moins 5% de Carrefour et qui remplissent les conditions prévues par les articles 145 et 216 du CGI pourront bénéficier, sur option, d’une exonération des dividendes (qu’ils soient versés en numéraire ou en nature) en application du régime des sociétés mères et filiales. L’article 216 I du CGI prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables, au taux de droit commun, de la personne morale bénéficiaire des dividendes encaissés, d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des dividendes encaissés.

Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère en France
Pour les personnes morales autres que celles ayant la qualité de sociétés mères, les dividendes perçus (qu’ils soient versés en numéraire ou en nature) seront compris dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés au taux de 33,1/3%. S’y ajoute, le cas échéant, une contribution sociale égale à 3,3% assise sur l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement de 763.000 euros par période de douze mois.

Huitième colère : pourquoi la presse n’enquête-t-elle pas sur le risque de financement du Groupe Carrefour ?
Le prêt syndiqué souscrit d’un montant de 1.050 millions d’euros par DIA en tant que bénéficiaire et certaines sociétés du Groupe en tant que garantes d’une part et certains établissements financiers d’autre part est assorti de certaines restrictions pouvant limiter la capacité du Groupe pour, entre autre, mener à bien certains investissements et certains désinvestissements.
En cas d’inexécution d’obligations en vertu de ce contrat, les prêteurs pourraient exercer leur droit à un remboursement anticipé, résilier tous leurs engagements de déboursements additionnels de financement ou mettre à exécution les sûretés constituées par DIA ou les sociétés du groupe, selon le cas, pour garantir l’exécution des obligations en vertu de ces contrats.
Avant la souscription de ce prêt syndiqué, le Groupe DIA obtenait des financements du Groupe Carrefour. Au 31 décembre 2010, les financements concédés par le Groupe Carrefour au Groupe DIA représentaient environ 90 % du financement total du Groupe, la dette financière nette étant à cette date de 251.611 milliers d’euros et en estimant, qu’une fois ce prêt souscrit, ce montant s’élèvera, comme prévu à 624.986 milliers d’s.
De même, le Groupe DIA pourrait avoir besoin de financements supplémentaires imprévus. À cet égard, après la souscription de l’emprunt susvisé, le Groupe DIA ne peut pas garantir qu’il sera en mesure d’obtenir des financements selon des termes et à des conditions favorables.

Où va-ton, sinon dans le mur !