Carrefour : Cervinia Europe (contrôlée par le groupe Arnault) en franchissement de seuil

Par courrier reçu le 9 décembre 2013 [à l’AMF], complété par un courrier reçu le 10 décembre 2013, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Cervinia Europe[1] (2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 4 décembre 2013, le seuil de 5% du capital de la société CARREFOUR et détenir, individuellement, 36 270 585 actions CARREFOUR représentant 68 294 490 droits de vote, soit 5,01% du capital et 8,28% des droits de vote de cette société[2].

Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions CARREFOUR sur le marché.

Les sociétés Blue Partners S.à r.l.^[3], Blue AIV S.à r.l.[4], Colony Blue Investor S.à r.l.[5], ColDevelopment S.à r.l.[6], Groupe Arnault SAS^[7], Cervinia Europe et Bunt[8] agissant de concert, n’ont franchi aucun seuil et détiennent, au 4 décembre 2013, de concert, 106 940 705 actions CARREFOUR représentant 164 917 883 droits de vote, soit 14,77% du capital et 19,98% des droits de vote de cette société², répartis de la manière suivante :

* Détention par assimilation d’actions CARREFOUR pouvant être acquises au titre d’options d’achat au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce.

** Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions CARREFOUR pouvant être acquises au titre d’options d’achat au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce.

*** Dont 15 166 769 actions CARREFOUR prêtées par Colony Blue Investor S.à r.l., avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du code de commerce.

**** Dont (i) 1 250 000 actions détenues par assimilation d’actions CARREFOUR pouvant être acquises au titre d’options d’achat au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et (ii) 87 000 actions prêtées par ColDeveloppement S.à r.l. pouvant être rappelées à sa seule initiative et assimilées en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du code de commerce.

***** Dont 176 691 actions CARREFOUR prêtées par Blue AIV S.à r.l. avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du code de commerce.

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[2] Sur la base d’un capital composé de 723 984 192 actions représentant 825 239 965 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

[3] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) contrôlée indirectement par les fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP et Colyzeo Investors II, LP, conseillés par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de Monsieur Thomas J. Barrack, Jr.

[4] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois intégralement détenue par le fonds d’investissement Colyzeo Investors II Blue AIV, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas Barrack, Jr.

[5] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) contrôlée indirectement par le fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr.

[6] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) intégralement détenue par la société de droit luxembourgeois Colony Luxembourg S.à r.l., pour le compte du fonds d’investissement Colyzeo Investors II, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr.

[7] Société par actions simplifiée (sise 41, avenue Montaigne, 75008 Paris) contrôlée par le groupe familial Arnault.

[8] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) anciennement dénommée Blue Participations et Gestion S.à r.l. et indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS, elle-même contrôlée par le groupe familial Arnault.