Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d’intention
(articles L. 233-7 du code de commerce)
CARREFOUR (Euronext Paris)
1. Par courriers reçus le 23 septembre 2013, complété par un courrier reçu le 26 septembre 2013, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 18 septembre 2013 :
– la société Groupe Arnault SAS[1] (41 avenue Montaigne, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Cervinia Europe[2] et Bunt[3] qu’elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote et 10% des droits de vote de la société CARREFOUR et détenir, directement et indirectement, 61 006 890 actions CARREFOUR représentant 93 030 795 droits de vote, soit 8,43% du capital et 11,27% des droits de vote de cette société[4] ;
– la société Blue Partners S.à r.l.[5] (2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 5% des droits de vote de la société CARREFOUR et détenir individuellement, 25 953 351 actions CARREFOUR représentant 51 906 624 droits de vote, soit 3,58% du capital et 6,29% des droits de vote de cette société[4].
Ces franchissements de seuils résultent du transfert de l’intégralité du patrimoine de la société Blue Capital S.à r.l. par voie de scission au bénéfice des sociétés Cervinia Europe et Blue Partners S.à r.l.
Les sociétés Blue Partners S.à r.l., Blue AIV S.à r.l.[6], Colony Blue Investor S.à r.l.[7], ColDevelopment S.à r.l.[8], Groupe Arnault SAS, Cervinia Europe et Bunt agissant de concert, n’ont franchi aucun seuil et détiennent, au 18 septembre 2013, de concert, 103 640 705 actions CARREFOUR représentant 161 617 883 droits de vote, soit 14,32% du capital et 19,58% des droits de vote de cette société, répartis de la manière suivante :
|
Actions |
% capital |
Droits de vote |
% droits de vote |
|
| Groupe Arnault SAS* |
2 656 752 |
0,37 |
2 656 752 |
0,32 |
| Cervinia Europe |
32 970 585 |
4,55 |
64 994 490 |
7,88 |
| Bunt** |
25 379 553 |
3,51 |
25 379 553 |
3,08 |
| Total Groupe Arnault SAS |
61 006 890 |
8,43 |
93 030 795 |
11,27 |
| Blue Partners S.à r.l. |
25 953 351 |
3,58 |
51 906 624 |
6,29 |
| Colony Blue Investor S.à r.l. **** |
15 166 771 |
2,09 |
15 166 771 |
1,84 |
| ColDevelopment S.à r.l. ***** |
1 337 001 |
0,18 |
1 337 001 |
0,16 |
| Blue AIV S.à r.l. |
176 692 |
0,02 |
176 692 |
0,02 |
| Total Colony |
42 633 815 |
5,89 |
68 587 088 |
8,31 |
| Total concert |
103 640 705 |
14,32 |
161 617 883 |
19,58 |
* Détention par assimilation d’actions pouvant être acquises au titre d’options d’achat au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce.
** Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions CARREFOUR pouvant être acquises au titre d’options d’achat au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce.
*** Dont 15 166 769 actions CARREFOUR prêtées par Colony Blue Investor S.à r.l., avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du code de commerce.
**** Dont (i) 1 250 000 actions détenues par assimilation d’actions pouvant être acquises au titre d’options d’achat au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et (ii) 87 000 actions prêtées par ColDeveloppement S.à r.l. pouvant être rappelées à sa seule initiative et assimilées en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du code de commerce.
***** Dont 176 691 actions prêtées par Blue AIV S.à r.l. avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du code de commerce.
Par ailleurs, le Groupe Arnault SAS a précisé que Groupe Arnault SAS et Bunt détenaient, au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, au 18 septembre 2013, 27 656 748 options d’achat donnant droit par exercice à autant d’actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention visée au 4ème alinéa), lesquelles sont réparties comme suit :
– 1 500 000 options[9] exerçables à tout moment jusqu’au 8 septembre 2014, pouvant donner droit, par exercice au prix de 20,0616 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 706 752 options9 exerçables à tout moment jusqu’au 9 septembre 2014, pouvant donner droit, par exercice au prix de 19,5944 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 450 000 options9 exerçables à tout moment jusqu’au 12 septembre 2014, pouvant donner droit, par exercice au prix de 18,4920 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 5 157 498 options[10] exerçables à tout moment jusqu’aux 19, 20, 21, 22, 23 et 26 octobre 2015 (échéance des options par sixième), pouvant donner droit, par exercice au prix de 19,3445 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 7 693 668 options10 exerçables à tout moment jusqu’aux 27, 28, 29 et 30 octobre 2015 et aux 2, 3, 4, 5 et 6 novembre 2015 (échéance des options par neuvième) pouvant donner droit, par exercice au prix de 21,0383 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 7 149 996 options10 exerçables à tout moment jusqu’aux 9, 10, 11, 12, 13, 16, 17, 18 et 19 novembre 2015 (échéance des options par neuvième) pouvant donner droit, par exercice au prix de 21,2731 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– 4 998 834 options10 exerçables à tout moment jusqu’aux 20, 23, 24, 25, 26 et 27 novembre 2015 (échéance des options par sixième) pouvant donner droit, par exercice au prix de 21,2842 € par option, à autant d’actions CARREFOUR ;
– De son côté, ColDevelopment S.à r.l. détenait au 18 septembre 2013, 1 250 000 options[11] exerçables, le 1er juin 2015, pouvant donner droit, par exercice au prix de 27,35 € par option, à autant d’actions CARREFOUR.
2. Par les mêmes courriers, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :
« Le Groupe Arnault SAS déclare :
À l’occasion du franchissement du seuil de 10% des droits de vote de la société CARREFOUR par Groupe Arnault SAS, directement au travers des sociétés Cervinia Europe et Bunt, Groupe Arnault SAS déclare qu’elle :
– agit de concert avec les sociétés Colony Blue Investor, Blue Partners S.à r.l., ColDeveloppement S.à r.l. et Blue AIV S.à r.l. ;
– n’a pas l’intention d’accroître ou de réduire, significativement, sa participation dans CARREFOUR. Il est rappelé que le franchissement de seuil susvisé résulte d’une opération de scission et non d’un achat de titres ;
– n’envisage pas de prendre le contrôle de CARREFOUR ;
– soutient la stratégie actuelle mise en œuvre par la direction générale de CARREFOUR et n’envisage aucune des opérations mentionnées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
– n’envisage pas de solliciter une représentation supplémentaire au conseil d’administration de CARREFOUR.
Il est indiqué que la scission de la société Blue Capital S.à r.l à l’origine du franchissement de seuil n’a nécessité la mise en place d’aucun endettement.
Groupe Arnault SAS et les sociétés qu’elle contrôle ne détiennent aucun des accords ou instruments financiers visés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce, à l’exception des instruments visés dans la présente déclaration de franchissement de seuil, qu’elle n’a pas l’intention de dénouer à brève échéance et qu’elle se réserve de proroger.
Aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et ou les droits de vote CARREFOUR n’a été conclu par Groupe Arnault SAS, directement ou au travers des sociétés Cervinia Europe et Bunt. »
[1] Société par actions simplifiée contrôlée par le groupe familial Arnault.
[2] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS, elle-même contrôlée par le groupe familial Arnault. À cette occasion, la société Cervinia Europe a franchi individuellement en hausse le seuil de 5% des droits de vote de la société CARREFOUR.
[3] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) anciennement dénommée Blue Participations et Gestion S.à r.l. et indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS, elle-même contrôlée par le groupe familial Arnault.
[4] Sur la base d’un capital composé à cette date de 723 984 192 actions représentant 825 284 692 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.
[5] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois détenue contrôlée indirectement par les fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP et Colyzeo Investors II, LP, conseillés par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de Monsieur Thomas J. Barrack, Jr.
[6] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois intégralement détenue par le fonds d’investissement Colyzeo Investors II Blue AIV, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas Barrack, Jr.
[7] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) contrôlée indirectement par le fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr.
[8] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg)intégralement détenue par la société de droit luxembourgeois Colony Luxembourg S.à r.l., pour le compte du fonds d’investissement Colyzeo Investors II, LP, conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr.
[9] Options acquises par Groupe Arnault SAS.
[10] Options acquises par Bunt.
[11] Options acquises par ColDevelopment S.à r.l.